御家匯10億收購(gòu)遭深交所問(wèn)詢(xún) 說(shuō)明高市盈率的合理性

　　昨日深交所對(duì)御家匯（300740）發(fā)問(wèn)詢(xún)函，要求該公司就本次交易的一些問(wèn)題進(jìn)行說(shuō)明，包括本次交易較高的市盈率、評(píng)估增值率；此次收購(gòu)定價(jià)的合理性與必要性，以及此次收購(gòu)是否會(huì)損害上市公司和中小股東利益等多個(gè)方面。

　　9月18日御家匯披露資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)公告，公告顯示，御家匯擬以10.2億元現(xiàn)金收購(gòu)北京茂思商貿(mào)有限公司60%股權(quán)。交易完成后，茂思商貿(mào)將正式成為御家匯控股子公司。重組報(bào)告書(shū)披露，若2019年標(biāo)的凈利潤(rùn)不低于6000萬(wàn)，上市公司即進(jìn)行第二步收購(gòu)，若上市公司及/或其指定的第三方未按照協(xié)議約定完成第二步收購(gòu)，配合第二步收購(gòu)的乙方有權(quán)要求上市公司支付違約金并回購(gòu)第一步收購(gòu)的股權(quán)。但若標(biāo)的公司2019年凈利潤(rùn)低于6000萬(wàn)，交易對(duì)手方不對(duì)第一步收購(gòu)的股權(quán)做回購(gòu)安排。同時(shí)，交易對(duì)手方僅做一年的業(yè)績(jī)承諾。

　　針對(duì)上述重組報(bào)告書(shū)深交所向御家匯發(fā)出問(wèn)詢(xún)函，要求其對(duì)相關(guān)問(wèn)題予以完善。

　　1、要求其結(jié)合精油行業(yè)可比公司情況，量化分析標(biāo)的公司的品牌影響力，同時(shí)結(jié)合可比案例動(dòng)態(tài)市盈率等指標(biāo)，以及停牌以來(lái)所處行業(yè)上市公司的市盈率變化情況，說(shuō)明本次交易市盈率較高的合理性，本次收購(gòu)是否會(huì)損害上市公司和中小股東利益。

　　2、逐個(gè)補(bǔ)充披露說(shuō)明標(biāo)的公司歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價(jià)依據(jù)，與本次交易的評(píng)估進(jìn)行對(duì)比，說(shuō)明其中存在的差異及合理性，同時(shí)結(jié)合標(biāo)的公司報(bào)告期業(yè)績(jī)情況、此前擬IPO及此次重組的籌劃時(shí)間點(diǎn)說(shuō)明標(biāo)的公司及控股股東與引入的機(jī)構(gòu)投資者是否存在其他利益安排。

　　3、標(biāo)的公司品類(lèi)優(yōu)勢(shì)的核心為天然植物精油，但利潤(rùn)承諾不與精油產(chǎn)品掛鉤，深交所要求御家匯說(shuō)明原因及合理性。

　　4、補(bǔ)充披露2012-2015年標(biāo)的公司財(cái)務(wù)報(bào)表，并結(jié)合同行業(yè)可比公司（精油細(xì)分市場(chǎng)）情況，說(shuō)明標(biāo)的公司近三年業(yè)績(jī)爆發(fā)式增長(zhǎng)的主要原因、合理性及可持續(xù)性。

　　5、“阿芙”品牌注冊(cè)于2005年，具有十多年品牌歷史和沉淀，在化妝品國(guó)貨品牌中較為稀缺。阿芙精油官網(wǎng)曾顯示，阿芙源自希臘，是由希臘AFAROTIZA公司提供技術(shù)，法國(guó)FCWLI集團(tuán)負(fù)責(zé)研發(fā)和檢測(cè)，北京茂思負(fù)責(zé)中國(guó)地區(qū)的運(yùn)營(yíng)及推廣。對(duì)此深交所要求御家匯補(bǔ)充說(shuō)明希臘AFAROTIZA公司、法國(guó)FCWLI集團(tuán)的成立時(shí)間、注冊(cè)資本、業(yè)務(wù)類(lèi)型及規(guī)模、地址，與標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)由來(lái)及合作具體情況，合作協(xié)議的有效時(shí)間。阿芙精油源自希臘的具體含義，“阿芙”品牌的歸屬是否存在爭(zhēng)議或潛在的爭(zhēng)議。